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「合同会社」とは?そのメリット・デメリットを起業を考えている方に解説

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きむら あきらこ
きむら あきらこ

木村聡子。税理士、オンラインサロン「仕事に活かすブログ教室」運営、著者、逆算手帳・認定シニア講師など様々な分野で活動中。著書は「あなたの1日は27時間になる。」(ダイヤモンド社)、「先輩に聞いてみよう! 税理士の仕事図鑑」(中央経済社)など。プロフィールはこちら

こちらは、これから法人成りしようとしている方向けの記事です。

税理士のきむら あきらこ(@k_tax)です。

きむら

「〇〇合同会社」という社名を見たことがあるという方も多いことでしょう。今回は、この比較的新しい会社形態「合同会社」についてお話しいたします。

合同会社の特徴をメリット面から解説

合同会社は、平成18年施行の会社法により新しく設けられた会社形態で、次のような特徴があります。

少人数起業向き

合同会社は、個人がごく少人数で法人成りするのに向いています。なぜなら、社員(出資者)1名のみで合同会社の設立・存続をすることが可能だからです。

有限責任

合名会社・合資会社の場合、倒産等に陥った場合は無限に責任を負うことになっています。

一方で合同会社は、株式会社と同じく、社員(出資者)は出資額の範囲まで責任を負えば良いことになっています(有限責任)。

内部自治

では、株式会社のミニ版かというと、そうではありません。株式会社と違うのが、意思決定方法や利益の配分について、出資比率によらず、定款で自由に決められる点です。

また、取締役会・監査役会のような機関を設置する必要はありません。

しかし、何も定めなければ、合同会社の社員全員が会社の代表権を持ってしまうので、秩序ある経営を保つため、社員が2名以上の場合は、通常は代表社員を定めることが多いです。同様に、実際に業務を執り行う社員を制限する為、経営に参加する業務執行社員を定めることもできます。

また、特に定めがなければ、社員、あるいは業務執行社員の過半数の同意で意思決定をすることになりますが、これとは別なルールを定めることもできます。

あとは、役員の任期がないので、役員変更登記が無いことも、メリットですね。

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合同会社のデメリット

このように合同会社は、ルールに縛られず、自由に会社運営ができることに特徴があります。では、合同会社には、何かデメリットはあるのでしょうか?

デメリットとしては、合同会社は新しい会社形態であるがゆえ知名度が低く、合同会社との取引を避ける企業も中にはあります。

また、合同会社は資本金が小さいことが多いので、金融機関からの資金調達にも困難をきたす場合があります。

また、株式会社ではないので株式を増資して資金調達することはできませんし、上場も出来ません。

合同会社は株式会社へ組織変更をすることができるので、取引先の要請があったり、パートナーが増えたり、第三者からの資金調達(出資)を考えるようになったら、組織変更を検討しましょう。

私が考える合同会社最大のデメリット「とある合同会社が解散した理由」

しかしながら、私が考える合同会社の一番のデメリットは、自由に決めた意思決定方法や利益の配分をめぐる社員対立のおそれです。

分かりやすく、例を出して説明してみましょう。もちろん作り話ですけどね。

Aさん(技術者)とBさんが合同会社を作りました。Aさんはお金が無く、Bさんとの出資割合は1:9です。

しかし売ろうとしている製品を作るのに、Aさんの技術力はかかせません。そこで利益が出たら、配分割合は1:1にしようと決めました。

予想どおりAさん考案の製品は売れに売れ、1期目で多額の利益が出ました。

ところが、いざ利益配分をしようとしたところ、

Bさん

製品が売れたのは自分の出資により、充分に広告宣伝をすることが出来たからだ!もっと配当を寄こせ
は?今さらあなた、何言ってるの?

技術者Aさん

AさんBさんは共に業務執行社員でもあるので、この対立により会社の業務は完全にストップ。せっかく作った会社は、2期の年度末を迎えることなく解散となりました。

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まとめ

きむら

このように、合同会社のメリットでもある自由な内部自治は、諸刃の剣です。逆にデメリットにもなり得ます。複数メンバーで合同会社を作った際には、肝に銘じておきたい点といえるでしょう。

合同会社で起業する場合は、そのメリット・デメリットを心得た上で、設立・運営していきたいですね。

なお、合同会社の税務は、株式会社などとまったく変わりはありません。

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