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役員変更登記のし忘れに注意!毎決算ごとに確認するか、アラームの設定を!

こちらの記事は、会社の経営者や、これから会社を作ろうしている方向けです。

時間・行動・お金をコントロールする術を、ブログでお伝えしています。税理士で逆算手帳・認定シニア講師のきむら あきらこ(@kimutax)です。

非公開会社の役員(取締役・監査役)の任期は、最長で10年に設定することができます。

きむら

そこで注意しなくてはならないのが、任期満了に伴う役員変更登記を、し忘れてしまうこと。うっかり登記を失念すると、ペナルティが課せられる可能性があるんですよ。

非公開会社の役員(取締役・監査役)の任期は最長10年

12年前の平成18年、会社法改正により、非公開会社(※)の役員(取締役・監査役)の任期を、最長で10年まで長くすることが可能になりました。

非公開会社の主な役員の任期

改正前 改正後
取締役 2年 原則2年だが
10年まで伸長可
監査役 4年 原則4年だが
10年まで伸長可

この当時、改正前より長い任期に変更した会社さんも、多かったです。

また、最近設立した会社は、最初から長い任期にしているところが多いです。

※非公開会社…会社法用語です。会社が株式を発行する場合、その発行する株式の全てを、会社の許可なしに勝手に他人に譲ってはいけないという制限(譲渡制限)がついている株式会社のこと。上場していない会社、という意味ではありませんが、中小同族会社は、非公開会社であることがほとんどです。

非公開会社は役員変更登記のし忘れに注意!

改正で役員の任期を長めに設定できるようになったことにより、確かに、任期満了に伴う役員の変更登記の回数は減り、手間やコストがかからなくなりました。

非公開会社にとって、この点は、ありがたかったと言えます。

ところが、一方で怖いのが「登記のし忘れ」です。

きむら

2年ごとに登記していた頃に比べて、数年〜10年に一度だと、うっかり登記をし忘れそうですよね。

そして、登記をうっかり忘れて遅滞してしまうと、代表者に過料が課せられてしまいます。この過料、数万円〜10万円という、バカにならない額。金額は遅滞の度合いで決まるようです。

そして、ずっと登記を放置していると、最悪の場合、登記官の職権により強制的に解散させられることも…。

そこで、自分の会社の決算の際には

「役員の任期は何年か」
「最後の任期満了はいつだったか」
「今回の定時株主総会で、役員変更をしなくてはいけないか」 

を確認し、万が一登記をし忘れているような場合には、速やかに登記を行う必要があります。

任期を満了した役員が、引き続きその役員の地位に留まるような(任期満了後、時間を置かずに直ちに就任する)「重任」の場合でも、役員変更の登記は必要になります。 

特に、平成18年の改正以降に設立したという、比較的社歴が浅い会社で、役員の任期を10年にしたところの中には、まだ一度も役員変更登記をしていないところも多いことでしょう。

だからこそ心配なのが、役員変更の必要性を理解していない会社の役員変更し忘れなんです。

役員変更のアラームを専門家任せにしてはいけない

でも、今年度で役員が任期満了かどうかって、税理士がその都度教えてくれるものなんじゃないの?

社長

顧問税理士は、税務業務は行いますが、基本的に法務の分野のプロではありません。

また、設立手続きを行った司法書士や行政書士も、役員変更のアラームをしてくれるかと言えば、必ずしもそうではありません。単発で設立業務をお願いした場合には、特に。

顧問契約の内容や専門家によっては、アラームしてくれるところもありますが、中小企業の経営者は、任期満了に伴う役員変更登記が必要かどうかの確認は、専門家まかせにしないのが賢明です。

決算を終えたら、ご自身の会社の登記事項証明書と定款を確認し、役員変更登記のし忘れをしないよう気をつけることを、毎決算ごとの習慣にしていただきたい…。

そう切に願い、このエントリーを書いた次第です。

まとめ

きむら

役員の任期を長く設定した会社は、任期満了に伴う役員変更登記を失念しないよう、決算の都度確認するか、Googleカレンダー等に登録しておくことをお勧めします。

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